来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼 饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，由于身手不凡又能吃苦，不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝 饰）成为配合默契的搭档。阿金偶识SAM（黄家诺 饰）后堕入爱河，离开片场随SAM来到深圳，协助他料理卡拉OK厅的生意，慢慢发现自己在SAM心中的位置类似看场子的“保镖”，加上SAM风流成性，阿金在忍无可忍之时带着心伤离开深圳回到香港曾投摄影棚生活，并在霹雳...

人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。 胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖 （梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担...

本片故事发生在现今的香港，讲述一个社会完全不能自立，没有求生技能的青年亚伟，一直靠女友星星养活着，一日星星将他抛弃，迫使亚伟突然要独立面对这个现实的世界，却发现杂家无法适应。亚伟在街上流浪的日子里，遇上四个乞丐，他们教亚伟如何在俗世中自立生存。亚伟与这群乞丐建立感情的同时，亦发现人们眼中的正常世界里的丑恶。亚伟在他的转变过程中遇到两次诱惑，然而亚伟最终仍是选择自食其力的生活，与乞丐的朋友们共同进退...